Faits marquants
Le groupe combiné, Janus Henderson Global Investors plc, sera un gestionnaire international de portefeuille actif de premier plan avec des actifs sous gestion (Assets Under Management, AUM) de plus de 320 milliards USD et une capitalISAtion de marché combinée d'environ 6 milliards USD
Les forces de Janus sur les marchés américains seront associées aux forces de Henderson sur les marchés européens et britanniques en vue de créer un véritable gestionnaire de biens international dISPosant d'une empreinte géographique diverse qui correspond étroitement à l'industrie de gestion des fonds internationale
Les stratégies d'entreprise et les cultures cohérentes permettront de faciliter l'intégration
Potentiel de croISSance attrayant, associé à des synergies des coûts nets courants annuels d'au moins 110 millions USD, avec une livraison prévue de création remarquable de valeur pour les actionnaires
Les PDG de Henderson et de Janus dirigeront ensemble Janus Henderson Investors plc en reflétant l'importance d'une intégration fluide au sein d'une entreprise axée sur les personnes
Le groupe combiné demandera l'admission à la négociation sur le NYSE comme cotation primaire, en conservant les cotations existantes de Henderson sur l’ASX
L'actionnaire le plus important de Janus, Dai-ichi Life (Dai-ichi) s'est engagé à soutenir la fusion et envisage de développer son alliance stratégique avec le groupe combiné
LONDRES ET DENVER--(satPRNews.com)--À NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DANS CES TERRITOIRES OU À PARTIR DE CES TERRITOIRES OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR. CE COMMUNIQUÉ CONTIENT DES INFORMATIONS INTERNES
Henderson Group plc (« Henderson ») (LSE & ASX : HGG) et Janus Capital Group Inc. (« Janus ») (NYSE : JNS) annoncent aujourd'hui que leurs conseILS d'administration respectifs se sont mis d'accord sur une fusion à parité. La société combinée sera nommée Janus Henderson Global Investors plc.
La fusion sera exécutée par le biais d'un échange de parts avec chaque part des actions ordinaires de Janus s'échangeant contre 4 7190 d'actions nouvellement émiSES chez Henderson. Il est prévu que les actionnaires d'Henderson et de Janus possèdent respectivement environ 57 % et 43 % des actions de Janus Henderson Global Investors à la clôture, sur la base du nombre actuel d'actions en circulation. Il est prévu que la fusion soit clôturée au deuxième trimestre de 2017, faisant l'objet d'autorisations règlementaires et d'actionnaires requises.
L'association de ces deux entreprises complémentaires devrait créer un gestionnaire de portefeuille actif international de premier plan avec une structure importante, une diversité de stratégies d'investissements et de produits, et une profondeur et une ampleur au niveau de la distribution internationale. Le résultat sera une organisation bien placée pour offrir un service client de classe mondiale, acquérir des parts de marché et renforcer la valeur des actionnaires.
Andrew Formica, chef de la direction de Henderson, a déclaré « Henderson et Janus sont bien alignées au niveau de la stratégie, du mélange commercial et surtout partagent une culture de service de clients en se concentrant sur une gestion de portefeuille actif indépendante. Je me réjouis de collaborer avec Dick alors que nous développons une société dont l'ampleur permettra de servir davantage de clients dans le monde entier, et dont la capacité à satisfaire ses besoins futurs ainsi que les demandes croissantes de notre industrie sera renforcée. »
Dick Weil, président-directeur général de Janus, a déclaré « Il s'agit d'une combinaison transformationnelle pour les deux entreprises. Janus apporte une solide plateforme sur les marchés américains et japonais, complétée par la solidité de Henderson sur les marchés britannique et européens. La nature complémentaire des deux entreprises facilitera une intégration souple et créera une organisation intégrant une équipe élargie en contact direct avec les clients et une suite de produits plus étendue, une solidité financière améliorée et un talent renforcé, bénéficiant aux clients, aux actionnaires et aux employés. »
Avantages de la fusion
Équipe élargie en contact direct avec les clients
Une couverture et une solidité améliorées sur les marchés clés, notamment les États-Unis, l'Europe, l'Australie, le Japon et le Royaume-Uni, ainsi qu'une présence croissante dans la région Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l'Amérique latine ;
Les AUM de Janus Henderson Global Investors par région sur une base pro-forma seront d'environ 54 % en Amérique du Nord et du Sud, de 31 % en EMEA et de 15 % dans la région panasiatique ; et
Les attributs de marque complémentaires renforcent la position du marché mondial.
Stratégies d'investissement et produits diversifiés
Stratégies d'investissement et produits diversifiés pour mieux satisfaire une gamme plus variée de besoins des clients contemporains ;
À elles deux, Henderson et Janus ont investi en vue de satisfaire les besoins des clients futurs pour des sources de reVENUS aLTErnatives et des fonds à rendement absolu ;
L'organisation combinée offrira une large gamme de stratégies performantes ; et
L'empreinte d'investissement mondiale améliorée, l'expérience de gestion de portefeuilles et l'envergure des équipes de recherche soutiennent chacune encore davantage les résultats pour les clients.
Talent amélioré
Associer le talent des deux organisations permet de créer une entreprise plus solide d'environ 2 300 employés sur la base de 29 sites à travers le monde ;
La nature complémentaire des deux entreprises et de l'empreinte mondiale améliorée crée une plateforme plus large pour un développement professionnel ; et
La compatibilité culturelle gérée par des valeurs orientées client partagées et un chevauchement minimal des biens clients et des stratégies d'investissement.
Solidité financière
Un bilan combiné crée une meilleure stabilité financière sur les cycles de marché et permet à Janus Henderson Global Investors de poursuivre sa croissance et d'investir dans de nouvelles opportunités ;
Le groupe combiné avait des revenus de plus de 2,2 milliards USD et un BAIIA sous-jacent d'environ 700 millions USD pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 (voir la Note) ;
Des économies d'échelle améliorées devraient mener à une meilleure efficacité et un meilleur rendement ; et
Le conseil d'administration de Janus Henderson Global Investors devrait continuer à appliquer une politique de dividendes progressive, accroissant largement le dividende en ligne avec la croissance des revenus sous-jacents sur le moyen terme et avec un ratio de distribution respectueux des pratiques actuelles de Henderson.
Création de valeur
Les synergies des coûts nets courants annuels d'au moins 110 millions USD pondérées pour les 12 premiers mois suite à l'achèvement devraient être complètement terminées trois ans après l'achèvement, représentant environ 16 % du BAIIA sous-jacent du groupe combiné (voir Note) ;
Les synergies devraient contribuer à un accroissement à deux chiffres des revenus des deux sociétés (à l'exception des coûts exceptionnels) au cours des 12 premiers mois suivant la clôture ; et
L'ambition consiste à fournir 2 à 3 points de pourcentage d'argent frais supplémentaire de la post-intégration combinée.
Gouvernance et Gestion
Le conseil d'administration comprendra des nombres égaux d'administrateurs de Henderson et de Janus, avec le président Richard Gillingwater assumant le rôle de président du conseil combiné et Glenn Schafer assumant le rôle de président adjoint.
Janus Henderson Global Investors sera gérée par un comité exécutif nouvellement nommé, dont les membres seront sous la direction commune des co-PDG Dick Weil et Andrew Formica :
Enrique Chang, directeur des placements de Janus, deviendra le directeur des placements international
Phil Wagstaff, directeur mondial de la distribution de Henderson conservera cette fonction dans le groupe
Bruce Koepfgen, président de Janus deviendra directeur d'Amérique du Nord
Rob Adams, président exécutif Pan Asie de Henderson, deviendra directeur de la région Asie-Pacifique
Jennifer McPeek, directrice financière (Chief Financial Officer, CFO) de Janus deviendra directrice de l'exploitation et de la stratégie
Roger Thompson, directeur financier (CFO) de Henderson deviendra CFO
David Kowalski, directeur de la conformité de Janus deviendra directeur de la gestion des risques
Jacqui Irvine, directrice des affaires juridiques et secrétaire d'entreprise de Henderson deviendra secrétaire d'entreprise et directrice des affaires juridiques du groupe
Les filiales de Janus, INTECH et Perkins ne seront pas affectées par la fusion. Le PDG d'INTECH, Adrian Banner, continuera à relever du conseil d'administration d'INTECH et le PDG de Perkins, Tom Perkins, continuera à relever du conseil d'administration de Perkins.
Rachat d'actions et de dividendes
Conformément aux conditions de la fusion, Henderson et Janus ont accepté les modalités suivantes :
Avant la clôture et sujets à l'autorisation des actionnaires, les actionnaires de Henderson seront autorisés à recevoir un dividende final au cours normal de l'exercice clos au 31 décembre 2016. La date de versement de ces dividendes peut être accélérée afin de s'effectuer avant la clôture ;
Avant la clôture de la fusion et sous réserve de l'autorisation du conseil de Janus, les actionnaires de Janus auront droit à recevoir des dividendes en numéraire trimestriels en novembre 2016 et février 2017 ; et
Après la clôture de la fusion, les actionnaires de Janus Henderson Global Investors auront droit à recevoir un dividende intérimaire pour la période de trois mois close au 31 mars 2017, d'un montant qui sera déterminé par le conseil de Janus Henderson Global Investors.
Le rachat d'actions de 25 millions GBP des actions de Henderson, qui devrait avoir lieu au cours de la deuxième moitié de 2016, n'aura plus lieu.
Relations avec Dai-ichi
Dai-ichi, l'actionnaire principal de Janus, s'est engagé à voter en faveur de la fusion et est convaincu que l'association renforcera davantage son partenariat mondial avec Janus Henderson Global Investors ;
Après la fusion, Dai-ichi détiendra environ 9 % du groupe combiné et envisage de continuer à investir dans la société fusionnée en vue d'augmenter sa participation financière d'au moins 15 %.
Pour permettre à Dai-ichi de réaliser ses ambitions de participation, les parties ont accepté, sous réserve de l'achèvement de la fusion, de vendre les options Dai-ichi pour souscrire à environ 5 % des nouvelles actions de Janus Henderon Global Investors ; et
Après la clôture, Dai-ichi envisage des investissements supplémentaires dans la gamme des produits Janus Henderson Global Investors, ce qui amènerait le total des biens investis engagés dans Janus Henderson Global Investors à 2,5 milliards USD.
À propos de Henderson
Henderson est une société de gestion d’actifs indépendante mondiale, spécialisée dans les investissements actifs. Henderson, qui doit son nom à son premier client, a été fondée en 1934, et est une entreprise mondiale axée sur les clients comptant plus de 1 000 employés du monde entier et des actifs sous gestion de 95 milliards GBP (30 juin 2016). Ses principaux secteurs d'expertise d'investissement sont les actions européennes, les actions mondiales, les titres à revenus fixes mondiaux, les actifs mixtes et les alternatives. Sise à Londres, Henderson compte 19 bureaux dans le monde entier.
Henderson est une société à double cotation à la bourse australienne (« ASX ») et à la bourse de Londres (« London Stock Exchange, LSE »), membre des indices ASX 100 et FTSE 250, et compte une capitalisation de marché d'environ 2,6 milliards GBP (au 30 septembre 2016).
Au 30 juin 2016, Henderson comptait un total d'actifs de 1 876,1 millions GBP et 220 millions GBP de bénéfices sous-jacent avant impôts pour l'exercice fiscal clos au 31 décembre 2015.
À propos de Janus
Janus Capital Group Inc. est une société d'investissement mondiale qui consacre ses efforts à l’optimisation des résultats pour les clients par le biais d'une large gamme de solutions d'investissements, y compris des revenus fixes, des fonds propres, des alternatives et des stratégies multi-actifs. Cette stratégie est réalisée par le biais d'un certain nombre de plates-formes de gestion d'actifs distinctes au sein de Janus Capital Management LLC (Janus), ainsi qu’INTECH, Perkins et Kapstream, en plus d'une suite de produits indiciels cotés. Chaque équipe apporte une expertise de classes d'actifs distincts, une perspective, une expérience au style spécifique, ainsi qu'une approche disciplinée envers les risques. Les stratégies d'investissement sont offertes par le biais de fonds ouverts domiciliés à la fois aux États-Unis et à l'étranger, ainsi que par le biais de comptes gérés séparément, de fonds de placement collectifs et de produits négociés en bourse. Basée à Denver, Janus compte des bureaux dans 12 pays répartis en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et en Australie. La firme compte des actifs sous gestion pour l’ensemble du complexe et des actifs ETP totalisant 195 milliards USD au 30 juin 2016.
Janus est cotée à la Bourse de New York (New York Stock Exchange, « NYSE ») sous le symbole boursier JNS et dispose actuellement d'une capitalisation de marché de 2,6 milliards USD.
Au 30 juin 2016, Janus possède des actifs bruts de 2 839,8 millions USD et pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, un bénéfice avant impôt de 253,3 millions USD.
Séance d'informations sur le marché
Andrew Formica et Dick Weil accueilleront deux séances d'informations sur le marché le 3 octobre 2016 :
Séance d'informations 1 : Dirigée par Andrew Formica, chef de la direction
21 h 30 (Sydney) / 11 h 30 (Londres) / 6 h 30 (New York) / 4 h 30 (Denver)
Informations détaillées via une webémission audio et des diapositives de présentation : Pour accélérer les diapositives de présentation et participer à la webémission audio, allez sur www.henderson.com/ir et cliquez sur le lien approprié de la page d'accueil.
Une archive de la retransmission de la webémission sera disponible peu de temps après l'événement.
Informations détaillées sur la téléconférence : Pour rejoindre la séance d'informations, composez l'un des numéros suivants. Nous recommandons aux participants de composer le numéro 10 à 15 minutes avant le début de la présentation.
Royaume-Uni
0800 694 0257 (appel gratuit)
Australie
1800 020 199 (appel gratuit)
États-Unis
1 866 966 9439 (appel gratuit)
Tous les autres pays
+44 (0) 1452 555 566
(ce n'est pas un numéro gratuit)
Titre de la conférence
Henderson Group, Market Update (Henderson Group, Mise à jour du marché)
Identifiant de la conférence
89099212
Président du conseil de direction
Andrew Formica
Séance d'informations 2 : Dirigée par le président-directeur général de Janus, Dick Weil :
01 h 00 (Sydney) / 15 h 00 (Londres) / 10 h 00 (New York) / 08 h 00 (Denver)
Informations détaillées via une webémission audio et des diapositives de présentation : Pour accéder aux diapositives de présentation et participer à la webémission audio, allez sur ir.janus.com et cliquez sur le lien approprié de la page d'accueil.
Informations détaillées sur la téléconférence : Pour rejoindre la séance d'informations, composez l'un des numéros suivants. Nous recommandons aux participants de composer le numéro 10 à 15 minutes avant le début de la présentation.
États-Unis/Canada
+1 (877) 723 9511
Royaume-Uni :
0808 101 7162
Australie :
1800 617 345
Tous les autres pays
+1 (719) 325 4926
Titre de la conférence
Janus Capital Group Conference Call (Téléconférence Janus Capital Group)
Identifiant de la conférence
2501328
Président du conseil de direction
Dick Weil
Une retransmission de la séance d'informations sera disponible sur le site Web de Henderson Group peu après l'événement : www.henderson.com/ir et sur le site Web de Janus : ir.janus.com.
Informations détaillées de la fusion
Dans le cadre de la fusion proposée, les entreprises d'Henderson et de Janus seront combinées sous Henderson, qui sera renommée Janus Henderson Global Investors plc (« Janus Henderson Global Investors »).
La fusion sera exécutée par le biais d'un échange de parts avec chaque part des actions ordinaires de Janus s'échangeant contre 4 7190 d'actions ordinaires d'Henderson. Le ratio d'échange a été déterminé principalement en comparaison au PMP journalier des entreprises respectives pour les 30 journées de négociations précédant ce communiqué.
Les actions de Janus Henderson Global Investors seront livrées aux actionnaires de Janus à titre de contrepartie de la fusion, avec Janus Henderson Global Investors demandant l'admission à la négociation sur le NYSE comme cotation primaire, en conservant les cotations existantes sur l’ASX. Suite à la clôture, Janus Henderson Global Investors envisage de se conformer complètement à toutes les exigences de rapports concernant les valeurs mobilières en vigueur aux États-Unis et sur l’ASX.
Henderson sera rebaptisée Janus Henderson Global Investors immédiatement après la fusion et conservera sa position de société juridiquement constituée à Jersey et de résident fiscal au Royaume-Uni.
Cotation
Les actions de Henderson se négocient actuellement sur le LSE et l’ASX, et Henderson est membre des indices FTSE 250 et ASX 100 ; les actions de Janus se négocient actuellement sur le NYSE et Janus est membre du S&P Mid-Cap 400 et Russell 2000.
Henderson et Janus sont toutes deux convaincues que la liquidité des investisseurs du groupe combiné doit être optimisée après la clôture. Actuellement, le plus grand bassin de liquidité d'Henderson se trouve en Australie et celui de Janus aux États-Unis.
Après avoir évalué le coût et la complexité relative au maintien de ses actions sur le LSE et le NYSE, Henderson envisage d'annuler sa cotation sur la cote officielle et l'admission de ses actions sur le LSE (« radiation de Londres »), devenant ainsi une société de rapports auprès de la SEC et d'admission à la négociation sur le NYSE comme sa cotation primaire à la clôture. Janus Henderson Global Investors conservera la cotation et le cours de Henderson et de ses titres de dépôts Chess (Chess Depository Interests, CDI) sur l’ASX, liés à la cotation primaire sur le NYSE.
Post-clôture, Janus Henderson Global Investors envisage de maintenir l'inclusion de l'indice ASX 100 et Russell 2000 et recherchera l'inclusion dans les indices S&P.
Création de valeur
Henderson et Janus sont convaincues qu'il existe des opportunités considérables en termes d'économies de coûts et de croissance des revenus.
Henderson et Janus ont de solides antécédents dans la création de valeur pour les actionnaires des intégrations de transactions et dans l'offre des synergies annoncées à la date prévue, tout en stimulant la croissance de l'activité principale et en conservant les talents.
Synergies des coûts
Henderson et Janus ciblent au moins 110 millions USD des synergies des coûts nets courants annuels qui seront pondérées au cours des 12 premiers mois et qui devraient être complètement terminées trois ans après l'achèvement.
Les synergies des coûts devraient provenir de la consolidation des fonctions de chevauchement et des dépenses autres que de rémunération, telles que les coûts relatifs au loyer, à la TI, au service juridique et professionnel. Les économies sont incrémentielles par rapport aux économies d’échelles actuelles et aux initiatives d’améliorations opérationnelles déjà entreprises dans les deux sociétés. Les synergies des coûts ont été évaluées de manière indépendante par des comptables externes.
Les coûts uniques estimés entre 165 et 185 millions USD devraient être encourus pour réaliser la cible des synergies des coûts récurrents.
Opportunités de croissance des revenus
En plus des synergies des coûts indiquées ci-dessus, les conseils d'administration de Henderson et de Janus sont convaincus que la fusion pourrait créer d'importantes opportunités de croissance des revenus supplémentaires. Cela comprend l'exploitation de la solidité des deux sociétés pour les ventes croisées de la gamme élargie des produits sur l’ensemble de la clientèle et des géographies principales respectives de Henderson et Janus :
La vente au détail américaine, où l’AUM de Janus s’élevant à environ 116 milliards USD est considérablement plus élevé que l'activité de ventes au détail américaine de Henderson qui est d'environ 12 milliards USD d'actifs sous gestion ;
Le Japon, où Janus dispose d'environ 16 milliards USD d'AUM après avoir profité des relations stratégiques avec Dai-ichi, comparé à Henderson qui compte moins de 0,5 milliard USD d'actifs sous gestion ;
Le Royaume-Uni, où Henderson compte environ 66 milliards USD d'AUM et Janus compte 3 milliards USD d'AUM ; et
L'Europe et L'Amérique latine, où Henderson compte environ 28 milliards USD d'AUM, comparé à Janus qui compte environ 7 milliards USD d'AUM.
Les conseils d'administration de Henderson et de Janus sont convaincus que le groupe combiné réalisera environ 2 à 3 points de pourcentage d'argent frais supplémentaire suite à l'intégration.
Impacts financiers de l'acquisition
Il est prévu que la fusion soit relutive avec une augmentation à deux chiffres des revenus par action des deux sociétés (à l'exception des coûts exceptionnels) au cours des 12 premiers mois suivant la clôture.
Il est prévu que le taux d'imposition effectif pour le groupe combiné reflètera un mélange des taux d'imposition indépendants de Henderson et de Janus.
Recommandation du conseil d'Henderson
Les administrateurs d'Henderson considèrent la fusion comme la solution parfaite pour les actionnaires de Henderson et pour Henderson, et envisagent à l'unanimité de recommander aux actionnaires d'Henderson de voter en faveur des résolutions qui seront proposées au cours de l'Assemblée Générale qui sera convoquée en connexion avec la fusion.
Les administrateurs d'Henderson ont reçu des conseils financiers de la Bank of America Merrill Lynch et de Centerview Partners, et des conseils juridiques de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en connexion avec la fusion. En offrant leurs conseils aux administrateurs d'Henderson, la Bank of America Merrill Lynch et Centerview Partners comptent sur l'évaluation commerciale de la fusion des administrateurs d'Henderson.
Recommandation du conseil d'administration de Janus
Le conseil de Janus a approuvé la fusion, l'a déclarée recommandable, équitable et dans les meilleurs intérêts de Janus et de ses actionnaires, et conseillera fortement aux actionnaires de Janus de voter en faveur de l'adoption de l'accord de la fusion au cours d'une réunion spéciale des actionnaires de Janus qui se tiendra en vue d'adopter l'accord de la fusion.
Loeb Spencer House Partners, une division des services bancaires d'investissement de Loeb Partners Corporation et Skadden, Arps, Slate, Meagher et Flom LLP et ses affiliées, a conseillé Janus Capital Group Inc.
Calendrier de synthèse
Principales activités
Dates
Communiqué sur la fusion
3 octobre 2016
Résultats du troisième trimestre de Janus
25 octobre 2016
Déclaration de négociations du troisième trimestre de Henderson
27 octobre 2016
Résultats de l'exercice 2016 d'Henderson
9 février 2017
Résultats prévus de l'exercice 2016 de Janus
25 février 2017
Publication des documents de la fusion
Post-résultats de l'exercice 2016
Fusion complétée
Janus Henderson Global Investors négociera sur le NYSE
Henderson envisage de cesser les négociations sur le LSE
Les CDI de Janus Henderson Global Investors continuent de se négocier sur l’ASX
T2 2017
Négociations actuelles
L’AUM de Henderson étaient de 100 milliards GBP au 31 août 2016 (30 juin 2016 : 95 milliards GBP).
L'accord de fusion
Le 3 octobre 2016, Henderson et Janus ont conclu un accord et plan de fusion (l'« Accord de fusion ») relatif à la combinaison commerciale de Henderson et Janus. En vertu de l'Accord de fusion, une filiale à 100 % nouvellement formée de Henderson fusionnera avec et dans Janus, avec Janus comme la personne morale survivante et une filiale à 100 % de Henderson. Selon les modalités et conditions de l'Accord de fusion, chaque action des actions ordinaires de Janus seront échangées contre 4,7190 des actions ordinaires de Henderson.
En connexion avec l'Accord de fusion, Dai-ichi a conclu un accord de vote avec Henderson et Janus, selon lequel il a accepté de voter ses actions de Janus en faveur de la fusion.
Henderson et Janus s'attendent à ce que la fusion réponde aux critères de réorganisation aux fins de la déclaration d’impôts fédéraux aux États-Unis.
L'Accord de fusion comprend des représentations et des garanties usuelles mutuelles effectuées par Henderson et Janus, et inclut également des accords de pré-clôture usuels mutuels, notamment les accords, entre autres, (i) d'exploiter ses entreprises de manière habituelle correspondant aux pratiques précédentes à tous les égards et d'éviter d'effectuer certains actes sans le consentement de l'autre partie (avec l'opportunité de déclarer et de payer les dividendes mentionnés ci-dessus), (ii) de ne pas solliciter, initier, encourager en connaissance de cause ou effectuer tout acte en connaissance de cause conçu pour faciliter et, suite à certaines exceptions, de ne pas participer à des discussions ou négociations concernant une proposition de transaction alternative, (iii) sous réserve de certaines exceptions, ne pas se retirer, remplir les conditions ou modifier le soutien de son conseil d'administration pour l'Accord de fusion et (iv) d'utiliser leurs meilleurs efforts raisonnables respectifs pour obtenir des autorisations de tiers, règlementaires et gouvernementales.
L'Accord de fusion comprend certains droits de résiliation pour Henderson et Janus, notamment au CAS où (i) la fusion n'est pas réalisée le ou avant le 30 septembre 2017 (la « Date limite »), (ii) l'autorisation de la fusion par les actionnaires de Henderson ou les actionnaires de Janus n'est pas obtenue au cours des réunions des actionnaires respectives ou (iii) si toute restriction qui empêche, rend illégale ou interdit la réalisation de la fusion s’avérera finale et non susceptible de recours. En outre, Henderson et Janus peuvent résilier l'Accord de fusion avant la réunion des actionnaires de l'autre partie, si, entre autres, le conseil d'administration de l'autre partie a modifié sa recommandation que ses actionnaires acceptent la fusion et adoptent l'Accord de fusion.
L'Accord de fusion prévoit en outre que si Henderson ou Janus résilie l'Accord de fusion en raison du manquement des actionnaires de l'autre partie à approuver la fusion au cours de la réunion des actionnaires, Henderson ou Janus, selon le cas, remboursera l'autre partie pour ses frais et dépenses réels à leur charge, dans la limite d'un plafond de 10 millions USD (environ 8 millions GBP) et, au moment de la résiliation de l'Accord de fusion en vertu des situations spécifiées, notamment (i) un changement au niveau de la recommandation du conseil d'administration de Henderson ou de Janus, ou (ii) une résiliation de l'Accord de fusion par Henderson ou Janus, en raison d'un manquement des actionnaires de l'autre partie à approuver la fusion ou parce que la fusion n'est pas réalisée avant la date limite, au moment où une offre ou une proposition a été faite pour une transaction alternative concernant ladite partie (et ladite partie conclut ou réalise une transaction alternative dans un délai de 12 mois), Henderson ou Janus, selon le cas, versera à l'autre partie des frais de résiliation équivalents à 34 millions USD1 (environ 26 millions GBP) en numéraire.
Règlementaire
La fusion est assujettie aux autorisations règlementaires habituelles, notamment, entre autres choses, l'expiration ou la résiliation des périodes d'attente conformément à la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements de 1976, l'autorisation de la fusion par la Financial Industry Regulatory Authority, Inc. et l'autorisation de la fusion par l’Autorité financière compétente (« AFC »), conformément à Henderson devenant un contrôleur de toute entité de Janus autorisée par l’AFC.
Conditions de la fusion
La clôture de la fusion est assujettie aux conditions habituelles d'une transaction de cette taille et de ce type, notamment, entre autres, aux conditions suivantes : (i) l’autorisation de la fusion par les actionnaires de Janus, (ii) l’autorisation de la fusion par les actionnaires de Henderson, le changement de nom du groupe Henderson plc en Janus Henderson Global Investors plc, certains changements dans le statut légal de Henderson, et la radiation de Londres (iii) les autorisations règlementaires mentionnées ci-dessus, (iv) la SEC ayant déclaré la Déclaration d'inscription de Henderson en vigueur relativement aux actions de Henderson qui seront émises dans la fusion, et lesdites actions de Henderson ayant été approuvées pour la cotation sur le NYSE, (v) l'absence de jugements, d'ordres ou de décrets empêchant ou rendant la réalisation de la fusion illégale, (vi) l’autorisation de nouveaux accords de conseils en investissements relatifs à 67,5 % des fonds publics de Janus, et (vii) l'absence de violation des représentations et garanties par Henderson et Janus (sous réserve des qualifications importantes) et la conformité importante de Henderson et Janus à l'égard de leurs accords.
Accords Dai-ichi
Dai-ichi, l'actionnaire principal de Janus, s'est engagé à voter en faveur de la fusion et est convaincu que l'association renforcera davantage son partenariat mondial avec Janus Henderson Global Investors. Après la fusion, Dai-ichi détiendra environ 9 % du groupe combiné et envisage de continuer à investir dans la société combinée en vue d'augmenter sa participation financière d'au moins 15 %. Pour permettre à Dai-ichi de réaliser ses ambitions de participation, les parties ont accepté, sous réserve de l'achèvement de la fusion, de vendre les options Dai-ichi pour souscrire à environ 5 % des nouvelles actions de Janus Henderon Global Investors. Après la clôture, Dai-ichi envisage des investissements supplémentaires dans la gamme des produits Janus Henderson Global Investors, ce qui amènerait le total des biens investis engagés dans Janus Henderson Global Investors à 2,5 milliards USD.
Accord de coopération stratégique et d'investissement
Le 3 octobre 2016, Janus, Henderson et Dai-ichi ont conclu un accord de coopération stratégique et d'investissement modifié et mis à jour, concernant l'investissement continu de Dai-ichi dans le groupe combiné à compter de la clôture de la fusion (l'« ISCA »). L'ISCA donne à Dai-ichi le droit de nommer un administrateur au conseil de Janus Henderson Global Investors, d'accéder à certains droits à l'information sur le groupe combiné et le droit de participer aux émissions d'actions futures du groupe combiné sur une base préemptive, dans chaque cas, selon que Dai-ichi entretient sa participation dans le groupe combiné au niveau immédiatement après la clôture de la fusion (sous réserve de la dilution dans certaines situations) (le « Pourcentage applicable »). L'ISCA stipule que la participation de Dai-ichi dans le groupe combiné ne peut excéder 20 %.
L'ISCA requiert que Dai-ichi se conforme à (i) certaines obligations de statu quo relatives à l'acquisition par Dai-ichi d'actions de Janus Henderson Global Investors avant que la société détienne moins de 3 % du groupe combiné (lorsque les obligations de statu quo disparaîtront) et (ii) certaines restrictions relatives à la vente de Dai-ichi des actions de Janus Henderson Global Investors (dans chaque cas, sous réserve d'exceptions limitées). Les restrictions relatives au transfert disparaissent à compter de la résiliation anticipée de l'ISCA et trois ans après la signature. Janus Henderson Global Investors a le droit de nommer un ou plusieurs parties tiers préférées pour participer à la vente des actions appartenant à Dai-ichi.
Dai-ichi a convenu de maintenir les investissements du groupe combiné à 2 milliards USD au moins et d'investir jusqu'à 500 millions USD supplémentaires dans de nouveaux produits d'investissements, conformément aux conditions acceptées au cours des discussions de bonne foi. Une certaine proportion des investissements de Dai-ichi continueront à être détenus dans des investissements de capital de lancement. Janus Henderson Global Investors et Dai-ichi ont convenu de coopérer de bonne foi et d'entreprendre des efforts raisonnables sur le plan commercial pour vendre des produits d'investissement par le biais des canaux de distribution mutuels.
L'ISCA comprend certains droits de résiliation, notamment le droit octroyé à Janus Henderson Global Investors ou Dai-chi de résilier l'accord si : (i) La participation de Dai-ichi au sein du groupe combiné se positionne au-dessous du pourcentage applicable, (ii) Dai-ichi perd son droit de nommer un administrateur au conseil de Janus Henderson Global Investors ou (iii) à partir de trois ans après la clôture, selon un préavis écrit de 90 jours.
L'accord d'option
Henderson et Dai-ichi ont conclu un accord d'option selon lequel, sous réserve de l'achèvement de l'accord de fusion, Henderson accordera à Dai-ichi : (i) 11 tranches de 5 000 000 actions de Janus Henderson Global Investors pour environ 2,7 % de Janus Henderson Global Investors, à un prix de levée de 299,72 pences par action, et (ii) sous réserve de l'autorisation des actionnaires de Henderson, neuf tranches de 5 000 000 actions de Janus Henderson Global Investors pour environ 2,2 % de Janus Henderson Global Investors, à un prix de levée de 299,72 pences par action. Le prix que Dai-ichi versera à la clôture pour l'achat des options est de 19,8 millions GBP. Au total, les options vendues à Dai-ichi devraient, si réalisées à la clôture de la fusion, offrir à Dai-ichi une participation supplémentaire de 5 % dans le groupe combiné.
Questions comptables
Janus Henderson Global Investors rapporteront leurs résultats chaque trimestre en dollars américains et en vertu des PCGR américains, avec Henderson transitionant des IFRS aux PCGR américains. Les états financiers des PCGR américains pro forma pour Henderson devraient être publiés dans la circulaire et les documents britanniques déposés auprès de la SEC. Sauf indication contraire, les informations financières contenues au sein de ce document relatives à Henderson ont été compilées sur la base des normes IFRS. L'activité historique rapportée en utilisant les normes IFRS peut changer de manière considérable au cours de la conversion vers les PCGR américains.
Henderson dénommera de nouveau son capital d'actions des livres sterling en dollars américains prenant effet à la clôture en modifiant ses statuts, sous réserve d'obtenir l'autorisation de ses actionnaires au cours d'une réunion générale.
Questions d'acquisition inverse
Conformément aux exigences de la règle 5.6.12G(2) des Règles de cotation de l'Autorité des cotations britanniques (les « Règles de cotation »), Henderson confirme que, puisque la fusion est structurée comme une acquisition de Janus par Henderson, et étant donné la taille de Janus par-rapport à Henderson, la fusion est classée comme une acquisition inverse de Janus par Henderson aux fins des Règles de cotation.
Conformément à la Règle de cotation 5.6.12G(2), Henderson confirme que : (a) Janus s'est conformé aux exigences de divulgation applicables au NYSE ; et (b) il n'existe aucune différence importante entre ces exigences de divulgation et les règles de transparence et de conseils de divulgation de l’AFC. Les informations que Janus a divulguées conformément aux exigences de divulgation applicables sur le NYSE peuvent être obtenues sur : www.janus.com.
Henderson publiera une circulaire pour les actionnaires en temps utile, notamment l'avis d'une réunion générale au cours de laquelle la société recherchera l'autorisation de ses actionnaires pour la fusion et certaines autres questions.
La fusion, telle que structurée actuellement, n'est pas assujettie au code urbain sur les fusions et les acquisitions.
Déclarations prévisionnelles et autres informations importantes
Ce communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de la réglementation fédérale, y compris la Section 27A de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée, et la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, conformément à la condition financière, aux résultats et à l'entreprise de Janus, Henderson et l'entreprise combinée. De par leur nature, les énoncés prospectifs comprennent des risques et des incertitudes, car ils se rapportent aux événements, et dépendent des circonstances qui auront lieu à l'avenir. Les résultats futurs réels pourraient varier sensiblement de ceux exprimés ou impliqués dans les énoncés prospectifs. Aucune information dans cet énoncé ne peut être interprétée comme une prévision de revenus. Ni Janus, ni Henderson n’assume l’obligation ni n’a l’intention de fournir des mises à jour de ces énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, suite à de nouvelles circonstances, sauf si les réglementations sur les valeurs mobilières ou d’autres lois applicables l’exigent.
Relativement à la transaction proposée, Henderson a l'intention de déposer une déclaration d'inscription contenant une déclaration de procuration de Janus et d’autres documents relatifs à la transaction proposée auprès de la commission des valeurs mobilières américaine (la « SEC »).
LES ACTIONNAIRES DE JANUS ET DE HENDERSON SONT INVITÉS À LIRE TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS AUX PRÉSENTES AU SUJET DE LA FUSION LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES (Y COMPRIS LES DOCUMENTS LÉGAUX RELATIFS À LA FUSION), CAR CEUX-CI CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA FUSION. Les investisseurs et les détenteurs de titres sont également invités à évaluer soigneusement chaque dépôt public de Janus auprès de la SEC, notamment mais sans se limiter à, ses rapports annuels sur formulaire 10-K, ses déclarations de procuration, ses rapports actuels sur formulaire 8-K et ses rapports trimestriels sur formulaire 10-Q. Lorsque disponibles, des copies de la déclaration de procuration seront envoyées aux actionnaires de Janus. Lorsque disponibles, les copies de la déclaration de procuration peuvent également être obtenues gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse suivante : http://www.sec.gov, ou en envoyant une demande à Janus Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.
Janus, Henderson et certains de leurs administrateurs et de leurs dirigeants respectifs peuvent être considérés, en vertu des règles de la SEC, comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Janus en relation avec la transaction proposée.
Les informations sur les administrateurs et les dirigeants de Janus et leur détention des actions ordinaires de Janus sont stipulées dans le rapport annuel de Janus sur formulaire 10-K pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, qui a été déposé auprès de la SEC le 24 février 2016. Des informations supplémentaires sur les intérêts de ces participants et autres personnes qui peuvent être considérées comme des participants dans la sollicitation de procurations des actionnaires de Janus en rapport avec la transaction proposée peuvent être obtenues en consultant la déclaration de procuration sur la transaction proposée lorsque celle-ci sera disponible. Une fois disponible, des copies gratuites de la déclaration de procuration peuvent être obtenues comme décrit dans le paragraphe précédant.
Ce communiqué a été préparé aux fins de conformité aux lois et règlementations applicables au Royaume-Uni et en Australie, et les informations divulguées ne sont peut-être pas identiques à celles qui auraient été divulguées si ce communiqué avait été préparé conformément aux lois et règlementations de toute juridiction en dehors du Royaume-Uni et de l'Australie. Ce communiqué et les informations contenues aux présentes ne doivent pas être diffusées, publiées ou distribuées, en tout ou en partie, dans ou à partir de juridictions dans lesquelles cela constituerait une violation des lois en vigueur.
Personne n'est autorisée à fournir des informations ou à faire des représentations autres que celles contenues dans ce communiqué et dans la documentation publique, si elle est publiée et lorsqu’elle le sera et, si fournies ou élaborées, ces informations ou représentations ne doivent pas être autorisées par Henderson ou Merrill Lynch International ou Centerview Partners.
Sauf si disposition contraire, ni le contenu du site Web du groupe Henderson ni le site Web du groupe de Janus, ni aucun site Web accessible par des hyperliens sur le site Web du groupe Henderson ou du groupe Janus n'est incorporé dans, ou forme une partie de, ce communiqué.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une offre ou une invitation d'achat de ces titres aux États-Unis. Tout titre indiqué aux présentes ne sera pas offert ni vendu aux États-Unis en l'absence d'inscription en vertu de la loi Securities Act of 1933, telle qu'amendée (la loi « Securities Act ») sauf en vertu d'une exemption, ou dans une transaction non assujettie aux, exigences d'inscription de la Securities Act. Toute offre publique de titres à effectuer aux États-Unis sera effectuée à l'aide d'un prospectus satisfaisant les exigences en vigueur et qui contiendra des informations détaillées sur Henderson et Janus et leur direction respective, ainsi que leurs états financiers. Dans la mesure où une exemption d'inscription en vertu de la Securities Act n'est pas disponible pour toute offre de titres par Henderson, ladite offre peut être inscrite en vertu de la Securities Act.
Ce communiqué est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas une offre de vente de titres, une offre ou une sollicitation d'achat de ces titres dans n'importe quel juridiction ou sollicitation de vote ou d'autorisation. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus ou document équivalent.
Merrill Lynch International (« Bank of America Merrill Lynch »), une filiale de Bank of America Corporation, qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority et réglementée par l’Autorité financière compétente et la Prudential Regulation Authority au R.-U., agit exclusivement pour le compte de Henderson et personne d'autre en rapport avec la fusion potentielle, Bank of America Merrill Lynch n'est pas, et ne sera pas responsable de quiconque autre que Henderson pour fournir les protections offertes à ses clients ou pour fournir des conseils relatifs à la fusion potentielle ou toute autre question mentionnée aux présentes.
Centerview Partners U.K. LLP (« Centerview Partners ») est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority. Centerview Partners agit exclusivement pour le compte d'Henderson en relation avec la fusion potentielle. Centerview Partners n'est pas et ne sera pas responsable de quiconque autre que Henderson pour fournir les protections offertes à ses clients ou des conseils relatifs à la fusion potentielle ou toute autre question mentionnée dans ce communiqué.
À l'exception des responsabilités et obligations, le cas échéant, qui peuvent être imposées par les Services financiers et la loi Markets Act 2000, Bank of America Merrill Lynch et Centerview Partners n'acceptent aucune responsabilité ni représentation ou garantie, exprimée ou implicite, quant au contenu de ce communiqué, y compris son exactitude, impartialité, sa suffisance, son intégralité ou sa vérification, ou pour toute autre déclaration faite ou qui aurait été faite par, ou pour le compte de, en relation avec Henderson ou la fusion potentielle, et rien dans ce communiqué n'est, ni ne sera considéré comme une promesse ou une représentation à cet égard, que ce soit par le passé ou à l'avenir. Bank of America Merrill Lynch et Centerview Partners rejettent chacune, dans toute la mesure permise par la loi, toute responsabilité et obligation fondée ou non sur la responsabilité délictuelle, le contrat ou autre (sauf disposition contraire) qui aurait pu être invoquée dans ce communiqué.
Aucune déclaration de ce communiqué n'est prévue comme prévision de bénéfices et aucune déclaration de ce dernier ne doit être interprétée comme signifiant que des bénéfices par action de Henderson pour les exercices actuels ou futurs correspondront aux bénéfices par action de Henderson publiés dans le passé ou les dépasseront forcément.
Le contenu des sites Web mentionné dans ce communiqué n'est pas incorporé dans et ne fait pas partie de ce dernier. Rien dans ce communiqué ne doit être perçu ou n'est prévu pour être, une sollicitation ou une offre pour fournir des services de conseil d'investissement.
Les déclarations contenues dans ce communiqué concernant des tendances ou activités passées ne devraient pas être considérées comme une représentation que de telles tendances ou activités continueront à l'avenir. Les informations contenues dans ce communiqué sont assujetties au changement sans préavis, et sauf disposition contraire de la loi en vigueur, ni Henderson, ni la Bank of America Merrill Lynch, ni Centerview Partners ou leurs sociétés affiliées respectives n'assument une responsabilité, une obligation ou un engagement quelconque de mettre à jour, réviser ou évaluer les énoncés prospectifs contenus aux présentes comme résultat de nouvelles informations, développements futurs ou autre. Vous êtes priés de ne pas vous fier outre mesure aux énoncés prospectifs qui ne valent qu’à la date de leur formulation.
Relativement à la fusion proposée, Henderson et Janus inciteront Henderson à déposer une déclaration d'inscription qui inclura un prospectus et une déclaration de procuration de Janus, et Henderson publiera une circulaire pour les actionnaires du Royaume-Uni. Ces documents contiendront des informations importantes au sujet de la fusion qui devraient être lues attentivement avant de prendre toute décision à l'égard de la fusion. Ces documents seront disponibles pour les actionnaires de Henderson et Janus sans aucun frais. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir la déclaration d'inscription gratuitement (une fois disponible) sur le site Web de la SEC, www.sec.gov, une fois qu'elle aura été déposée. Tous les documents déposés auprès de la SEC pourront également être obtenus gratuitement sur le site Web de Henderson à l’adresse suivante : www.henderson.com/ir et sur le site Web de Janus à ir.janus.com.
Une fois publiée, la circulaire des actionnaires d'Henderson au Royaume-Uni sera disponible sur son site Web à l’adresse suivante : www.henderson.com/ir.
Le récapitulatif de l'Accord de fusion et ses conditions mentionnées ci-dessus ont été inclus pour offrir aux investisseurs des informations sur les conditions principales de l'Accord de fusion et ne sont pas prévues pour modifier ou supplémenter toute divulgation concrète sur Janus dans ses rapports publics déposés auprès de la SEC. Sauf en ce qui concerne le statut de l'Accord de fusion en tant que document contractuel qui établit et régit les relations juridiques entre les parties concernant les transactions mentionnées aux présentes, l'Accord de fusion n'est pas prévu comme source d'informations concrètes, commerciales ou opérationnelles sur les parties. Les représentations, garanties et accords effectués par les parties dans l'Accord de fusion sont effectués uniquement pour le bénéfice des parties d’un tel accord et sont qualifiés, y compris par des informations dans des calendriers de divulgation que les parties ont échangées en relation avec l'exécution d'un tel accord. Les représentations et les garanties peuvent être utilisées comme outil pour répartir les risques entre les parties, notamment où les parties n'ont pas de connaissance complète de tous les faits. Les investisseurs ne sont pas des bénéficiaires tiers dans le cadre de l'Accord de fusion et ne doivent pas dépendre des représentations, garanties et accords, ou toute description comme les caractérisations de l'état réel des faits ou conditions d'Henderson, de Janus ou de leurs sociétés affiliées respectives.
Participants à la sollicitation
Janus, Henderson et leurs administrateurs, cadres de direction, et autres membres de la direction et employés respectifs peuvent être considérés participants à la sollicitation de procurations en rapport à la fusion proposée. Les informations sur les administrateurs et cadres de direction de Janus sont disponibles dans le formulaire 10-K pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, déposé le 24 février 2016. Henderson envisage d'inclure des informations sur ses administrateurs et cadres de direction dans la déclaration d'inscription si et lorsque toute déclaration d'inscription a été déposée. Un complément d'information sur les participants potentiels d'une telle sollicitation de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects, par titres détenus ou autrement, sera inclus dans les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC quand ils seront disponibles. Les investisseurs doivent lire soigneusement tous les documents déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles avant de participer à un vote. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents en utilisant les sources indiquées ci-dessus.
Remarque
Ce communiqué comprend certaines mesures PCGR non américaines en relation avec Janus et des mesures financières non IFRS en relation avec Henderson, y compris le BAIIA. Ces mesures financières non PCGR et non IFRS non auditées doivent être prises en compte en plus de et non pas en remplacement des mesures de la performance financière de Janus préparée conformément aux PCGR et mesures de la performance financière de Henderson préparée conformément aux IFRS. En outre, ces mesures peuvent être définies différemment des conditions identiques utilisées par d'autres sociétés.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Consultation des investisseurs
Henderson
Miriam McKay, directrice des relations avec les investisseurs
+44 (0) 20 7818 2106
miriam.mckay@henderson.com
investor.relations@henderson.com
ou
Janus Capital Group
John Groneman, vice-président, directeur des relations avec les investisseurs & trésorier adjoint
+1 (303) 336-7466
john.groneman@janus.com
InvestorRelations@janus.com
ou
Renseignements pour les médias
Henderson
Angela Warburton, directrice internationale de la communication
+44 (0) 20 7818 3010
angela.warburton@henderson.com
ou
Janus Capital Group
Erin Passan, directrice des communications d'entreprise
+1 (303) 394-7681
erin.passan@janus.com
ou
Royaume-Uni : FTI Consulting
Andrew Walton, +44 (0) 20 3727 1514
ou
Asie-Pacifique : Honner
Rebecca Piercy, +61 2 8248 3740
ou
Bank of America Merrill Lynch (conseiller financier, courtier d'entreprise et commanditaire de Henderson)
Damon Clemow
Edward Peel
+44 (0) 20 7628 1000
ou
Centerview Partners (conseiller financier pour Henderson)
Robin Budenberg
Nick Reid
+44 (0) 20 7409 9700
Source: Janus Capital Group Inc. et Henderson Group plc annoncent la fusion paritaire recommandée
Link: Janus Capital Group Inc. et Henderson Group plc annoncent la fusion paritaire recommandée